發(fā)布時(shí)間：2022-03-24 17:49:47 熱度：

拆除紅籌架構(gòu)就說(shuō)明公司可以申請(qǐng)上市了，但是在上市之前，還需要了解一下擬上市相關(guān)特殊事項(xiàng)，以防在上市的過(guò)程中，因?yàn)檫@些特殊事項(xiàng)導(dǎo)致無(wú)法公司無(wú)法上市。

1.實(shí)際控制人是否發(fā)生變化

根據(jù)規(guī)定，申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行A股的發(fā)行條件之一為“發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”（主板及中小板要求最近三年內(nèi)未發(fā)生該等變更，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年內(nèi)未發(fā)生該等變更）。同時(shí)還規(guī)定了在公司最近三年內(nèi)控股股東發(fā)生變更情況下如果主張多個(gè)共同控制公司的小股東沒(méi)有發(fā)生變化，或者主張公司沒(méi)有控股股東的，發(fā)行人以及保薦人需要足夠的理由。因此，在拆除紅籌架構(gòu)的過(guò)程中，需要關(guān)注擬上市公司的實(shí)際控制人是否發(fā)生了變化。

2.主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化

如前所述，擬上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化是申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行A股的條件之一，而拆除紅籌架構(gòu)的過(guò)程往往涉及境內(nèi)外國(guó)歌公司的重組，這其中需要特別關(guān)注重組是否導(dǎo)致擬上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化并導(dǎo)致申報(bào)時(shí)間延后。

3.投資人特殊權(quán)利的去留

股權(quán)投資者通常會(huì)在投資合同或者類似的法律文件中約定一些特別的權(quán)利安排條款，如投資者享有的購(gòu)買期權(quán)、出售期權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、贖回權(quán)以及對(duì)擬上市公司業(yè)績(jī)作出的“對(duì)賭安排”。由于股份公司治理原則之一是“同股同權(quán)”，同事證券監(jiān)管部門通常認(rèn)為特殊條款的存在會(huì)使得擬上市公司的股權(quán)不夠穩(wěn)定、清晰以及法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范等，在申請(qǐng)A股上市前各方通常會(huì)協(xié)議終止該等投資人的特殊權(quán)利安排。

4、擬上市主體的財(cái)務(wù)處理問(wèn)題

在VIE架構(gòu)中，由于WFOE公司將境外結(jié)匯資金直接接出借給VIE公司存在限制，因此實(shí)踐中可能發(fā)生WFOE公司通過(guò)承擔(dān)費(fèi)用的方式為VIE公司墊付資金，這直接導(dǎo)致VIE公司的財(cái)務(wù)處理存在不規(guī)范之處，并且業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑，由于擬上市主體業(yè)績(jī)的真實(shí)性及可持續(xù)性是監(jiān)管要點(diǎn)，因此如存在前述情況需要考慮預(yù)留時(shí)間對(duì)此進(jìn)行規(guī)范。

了解完拆除紅籌架構(gòu)需要關(guān)注上市相關(guān)特殊事項(xiàng)之后，應(yīng)該對(duì)其有了更深的了解，如果還有什么不懂的需要了解的，可以咨詢我們。